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监管新周期下企业内部控制体系建设路径

来源:本站原创 浏览量: 发布日期:2026/10/13 13:01:12

2026年以来,内部控制监管出现一个清晰信号:评价与审计全面压实、内控缺陷与个人责任挂钩、内控信息化建设提速。无论是上市公司、中央企业还是行政事业单位,内控体系建设都从"有没有制度"走向"制度是否有效运行"的新阶段。

1 监管新变化:内控评价从"选答题"变成"必答题"

过去一年,内控评价与审计的制度要求在上市公司、中央企业、行政事业单位三类主体中同步加码,覆盖面显著扩大。

上市公司:内控审计与评价成为年报刚性要求。财政部、证监会联合发布的财会〔2023〕30号文,推动上市公司及拟上市企业加强内控建设、开展内控评价、实施财务报告内部控制审计。2025年12月印发的财会〔2025〕33号年报通知进一步细化要求,明确企业应建立健全内控制度、完善风险评估机制、明确内控缺陷认定标准、科学准确评价内控设计与运行的有效性,并强化对资金管理、采购销售、关联交易等重点领域及数字化转型中新型风险的内控。

中央企业:内控缺陷首次进入责任追究范围。2026年1月1日起施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》(国资委令第46号),将"未按规定履行合规管理、内控及风险管理制度建设职责,导致内控流程存在重大缺陷""内控制度未执行或执行不力,对经营投资重大风险未能及时分析、识别、评估、预警、应对和报告"明确纳入责任追究情形。内控体系建设与执行情况,从企业内部管理事项升级为经营管理人员个人责任的判定依据。

行政事业单位:内控评价全面推开。2025年10月,财政部印发《行政事业单位内部控制评价办法》;2026年1月,财政部发布《关于开展2025年度行政事业单位内部控制评价和内部控制报告编报工作的通知》(财会〔2026〕2号),将内控评价融入报告编报工作,实现"以报告促建设、以评价促实施"。财政部会计司介绍,行政事业单位内控报告编报已连续开展9年,编报单位数量从48万份增至61.5万份,基本覆盖各级预算单位。内控成果开始应用于预算安排、绩效考核、监督问责等环节。

三类主体同步推进,意味着内控评价不再只是上市公司的义务,而是各类组织规范化治理的普遍要求。

2 案例透视:制度完备为何挡不住风险

近两年证监会公开的处罚案例显示,大量风险事件的共同特征不是"没有制度",而是"制度未被执行"。

案例一:长园集团关联方资金占用案。2026年7月,深圳证监局行政处罚决定书披露,2023年7月至2025年1月,长园集团时任董事长、总经理通过安排公司以预付款方式将资金转至多家公司,最终用于偿还其个人债务及控制公司的经营,非经营性资金占用发生额达10.87亿元,占公司最近一期经审计净资产的15%以上,公司未及时披露。时任财务负责人根据要求编造虚假付款申请书等流程文件、协助划转资金,公司及相关责任人合计被罚420万元。

案例二:倍轻松资金占用与年报重大遗漏案。2026年6月,深圳证监局行政处罚决定书披露,倍轻松实际控制人通过安排孙公司转出资金、组织员工申请备付金借款、向供应商提前支付采购款等方式,非经营性占用公司资金,2024年资金占用发生额8593.29万元、占公司最近一期经审计净资产的21.22%,公司未及时披露,2024年年报存在重大遗漏;公司及相关责任人合计被罚1380万元。

案例三:川大智胜内控执行不到位案。2026年9月,四川证监局对川大智胜采取责令改正措施并对多名责任人出具警示函,指出公司存在部分销售合同、投资合同审批程序及用章管理不到位、未对长期挂账应收账款及时催收、未对第三方寄存产品进行登记管理等问题,与公司内部制度文件要求不符,违反《企业内部控制基本规范》及合同管理、销售业务等应用指引的相关规定。公司实际控制人还以预付款名义借用上市公司资金1500万元用于偿还关联方银行贷款,构成非经营性资金占用且未披露。

三个案例呈现出一条共同链条:从实际控制人占用资金、审批流程被绕过、付款单据被编造,到定期报告重大遗漏——制度写在纸上,但没有形成对权力和资金流的有效制衡。内控体系建设的短板,不在"建了多少制度",而在"控制活动是否真正发生、异常是否被识别和拦截"。

3 内控体系有效运行的三个关键

结合监管要求和案例教训,内控体系从"制度覆盖"走向"有效运行",需要把握三个关键。

第一,有效制衡。2026年6月,财政部内部控制委员会召开会议,财政部党组书记、部长蓝佛安强调,要把握"有效制衡"这一核心理念,推动健全业务决策、执行和监督相互分离、相互制衡的机制,在政策制定、项目审批、资金管理、财会监督等方面加强统筹设计,最大限度减少自由裁量权。案例中频繁出现的"预付款""员工借款""提前支付采购款"等资金流出通道,恰恰说明:没有职责分离和授权审批的有效制衡,任何单一控制点都可能被绕过。

第二,执行刚性。制度的生命力在于执行。内控执行的关键,是让控制活动真实发生:合同审批是否逐级留痕、用章是否登记可溯、应收账款是否定期对账催收、第三方资产是否入账管理。监管处罚中常见的"流程文件被编造""审批程序形同虚设",反映的不是制度缺失,而是执行监督缺位。

第三,评价闭环。内控评价是发现缺陷、推动整改的抓手。从财会〔2023〕30号、财会〔2025〕33号到财会〔2026〕2号,监管要求的方向一致:科学评价内控设计与运行的有效性,认定缺陷等级,落实整改并跟踪验证。行政事业单位将内控评价融入报告编报,上市公司将内控审计意见纳入年报披露,目的都是让内控体系形成"评价—整改—再评价"的闭环。

4 数智化:内控体系建设的新变量

财政部内控委2026年会议明确要求,加快推进内控信息化建设,确保内控制度执行到位。财政部办公厅发布的财办会〔2026〕5号文,在全国范围征集数智化背景下会计相关典型案例,其中"内部控制体系建设案例"被列为五大主题之一,鼓励展示内控建立与实施、评价、监督、成果应用等方面的创新做法。

地方实践已经出现新探索:浙江省财政厅2026年提出探索开发内控数智监督系统,打造内控知识库和规则库,应用人工智能审核单位内控制度建立情况与风险管控措施,建立"预警—反馈—整改"工作机制,推动内控从"人工管控"向"数智防控"转变。

对企业而言,把内控要求嵌入业务流程系统,实现审批留痕、异常预警、过程可溯,是应对内控执行刚性要求的现实路径。数字化不是内控的替代,而是让控制活动可记录、可核查、可评价的基础设施。

5 建设路径:从五个方向夯实内控体系

结合政策要求和案例教训,企业内控体系建设可以沿五个方向推进。

一是健全治理架构。明确董事会、经理层、内控职能部门的职责边界,建立内控建设与评价的统一归口机制,避免多头管理、责任悬空。

二是聚焦重点领域。资金管理、采购销售、关联交易、对外担保、合同与印章管理是内控缺陷高发区,应设置强制性控制节点,压缩自由裁量空间。

三是强化执行留痕。将关键控制活动固化到业务流程和信息系统,做到审批留痕、异常预警、过程可溯,确保控制活动真实发生。

四是建立缺陷整改闭环。对照《企业内部控制评价指引》明确重大、重要、一般缺陷认定标准,对发现缺陷实行台账管理、销号整改、跟踪验证,防止"整改只补制度、不验证执行"。

五是推动数智化转型。结合企业信息化水平,推进内控信息化建设,探索数据驱动的风险识别与预警,提升内控的实时性和穿透力。

 

从财会〔2026〕2号到国资委令第46号,从上市公司内控审计到行政事业单位内控评价,监管逻辑指向同一个方向:内控体系建设的关键,不是制度文本的数量,而是控制活动的真实发生和持续改进。

对企业来说,这是一场从"建章立制"到"有效运行"的升级:让制度长出约束力,让控制覆盖关键风险,让评价推动持续整改。内控不再只是财务部门的一沓文件,而是企业行稳致远的治理底座。

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