2026年是"十四五"规划收官、"十五五"谋篇布局的关键之年。从党的二十届四中全会对法治中国建设作出新部署，到《国有企业领导人员廉洁从业规定》修订印发，从《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》出台，到民营经济促进法正式实施，一系列顶层制度安排的密集落地，标志着企业合规管理正在从企业内部的经营管理事项，上升为国家治理体系和治理能力现代化的重要组成部分。

在这一宏观背景下，如何理解合规管理与内部控制的关系？企业应当如何在制度建设与落地执行之间找到平衡？本文结合最新政策导向，从宏观治理视野分析企业合规体系建设的方向与路径。

1 政策全景：2025—2026年合规制度体系密集落地

观察近两年的政策脉络，可以清晰看到一条从"立规"到"追责"、从"国企示范"到"全市场覆盖"的制度建设主线。

基础性制度：合规管理有规可依。国务院国资委《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号）明确了中央企业合规管理的组织架构、重点领域、运行机制和监督保障，要求企业建立合规管理"三道防线"：业务部门为第一道防线，合规管理牵头部门为第二道防线，纪检监察、审计、巡视等监督力量为第三道防线。这一制度设计为国有企业合规管理提供了基本框架，也为各类所有制企业提供了参照。

最新修订：廉洁从业新规强化合规组织要求。2026年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发修订后的《国有企业领导人员廉洁从业规定》。值得注意的是，该规定第二十五条首次在中央层面对全体国有企业明确提出：应当根据企业规模、业务范围、营业收入等，合理设置合规管理部门或者人员，针对反商业贿赂、涉外业务等重点领域以及合规风险较高的业务，制定廉洁合规管理制度，完善廉洁合规运行机制，将廉洁合规管理贯穿经营业务决策、执行、监督全过程。这意味着，合规管理从"倡导性要求"变为"强制性组织要求"。

追责加码：违规经营投资责任追究办法升级。2025年12月，国务院国资委发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号），对中央企业经营管理有关人员违反规定、未履行或未正确履行职责，在经营中造成国有资产损失或其他不良后果的责任认定和处理作出系统规定。该办法的出台，与合规管理办法形成"一前一后"的制度闭环——前者解决"怎么做"，后者解决"做错了怎么办"。

全市场覆盖：民营经济促进法与涉案企业合规改革。2025年，《中华人民共和国民营经济促进法》正式实施，从制度层面保障各类市场主体平等发展。与此同时，最高人民检察院持续推进涉案企业合规改革，对涉企刑事案件坚持"治罪与治理并重"，通过合规考察、第三方监督评估等机制，引导企业在涉案后主动建立合规体系。2026年5月，最高检发布贯彻民营经济促进法典型案例，强调"将法治化规范管理内化为民企核心竞争力"。这表明，合规不再是国有企业的"独角戏"，而是覆盖各类所有制企业的共同要求。

2 宏观格局：合规从企业事务上升为国家治理要求

理解当前的合规建设，需要放在更大的治理框架下观察。

从法治中国建设的高度看。党的二十届四中全会对坚持和完善中国特色社会主义法治体系、提高党依法治国、依法执政能力作出新部署。法治国家、法治政府、法治社会一体推进，必然要求作为市场主体的企业成为法治建设的践行者。企业合规管理，本质上是法治精神在微观经营层面的落地，企业每一项决策、每一笔交易、每一份合同，都应当在法律框架内运行。

从高质量发展的维度看。国务院国资委在2026年4月召开的中央企业法治工作会议上明确提出，"十五五"时期要围绕增强核心功能、提升核心竞争力，补短板、强弱项、提质量，持续深化治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企建设。这一部署释放出清晰信号：合规不是发展的"约束"，而是高质量发展的"基石"。一个合规体系健全的企业，才能在复杂多变的市场环境中行稳致远。

从资本市场治理的角度看。2020年10月发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，至今落地已满六年。六年来，从财务造假立体追责到内部控制评价与审计要求趋严，从穿透式监管到违规经营投资责任追究，监管正在从"看制度"走向"看实效"。2024年1月至2025年11月，全国检察机关共起诉财务造假犯罪191人，其中2025年1月至11月起诉102人，同比上升21%。这组数据表明，合规监管的"牙齿"正在越来越锋利。

3 合规与内控：内部控制是合规管理的制度基础

在企业实践中，合规管理与内部控制经常被并列提及，但两者并非割裂的两套体系，而是相辅相成、相互支撑的有机整体。

内部控制是合规管理的"底盘"。《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）及其配套指引，构建了以控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素为核心的内控框架。这一框架解决的是"企业经营管理过程如何实现有效控制"的问题，资金支付是否有审批、采购是否有比价、印章是否有登记、关联交易是否有披露。而合规管理解决的是"企业经营行为是否符合法律法规和监管要求"的问题。两者的交汇点在于：合规要求需要通过内部控制的具体流程和控制活动来落地，内控缺陷则往往是合规风险的直接来源。

合规管理是内部控制的"升级"。如果说内部控制侧重于企业内部流程的规范化，那么合规管理则将视野扩展到企业与外部环境的关系，反商业贿赂、反垄断、数据安全、环境保护、劳动用工、出口管制、制裁合规……这些新兴合规领域，很多已经超出了传统财务内控的覆盖范围。企业需要在传统内控体系的基础上，建立专门的合规管理组织和机制，将外部监管要求转化为内部控制活动。

融合方向：从"两套皮"到"一盘棋"。当前，越来越多的企业正在探索合规管理与内部控制的融合路径：将合规审查嵌入业务流程审批系统，将合规风险识别纳入年度风险评估，将合规培训与员工行为准则挂钩，将合规检查与内部审计协同开展。这种融合不是简单的机构合并，而是在治理层面建立统一的风险管控逻辑，实现"制度共通、流程共建、信息共享、监督协同"。

4 企业合规体系建设的实践方向

结合最新政策要求和行业实践，企业合规体系建设应当把握以下方向。

第一，健全合规治理架构。按照《中央企业合规管理办法》和《国有企业领导人员廉洁从业规定》的要求，企业应当建立"党委领导、主要负责人负总责、合规管理部门牵头、业务部门第一道防线、监督部门第三道防线"的合规治理架构。合规管理不是某一个部门的事，而是需要从董事会到基层员工的全员参与。

第二，聚焦重点领域风险。反商业贿赂、数据安全、反垄断、关联交易、资金管理、印章使用、涉外业务等，是当前合规风险的高发领域。企业应当定期开展合规风险评估，识别本行业、本企业的重点风险，制定专项管理制度，将关键控制嵌入信息系统。

第三，强化内控与合规的融合落地。制度挂在墙上不等于合规。企业应当对照《企业内部控制基本规范》及配套指引，系统评估内控设计和运行的有效性，重点检查关键控制活动是否真正执行、内部监督是否流于形式。同时，按照财会〔2023〕30号文要求，规范开展内部控制评价和审计，对发现的缺陷实行闭环整改。

第四，推进合规管理数智化。依托人工智能、大数据等技术，将合规审查规则嵌入业务系统，实现合同自动审查、异常交易自动预警、合规风险动态监测。数智化不是为了"好看"，而是让合规要求真正嵌入业务流程的每一个节点。

从中央顶层制度设计到企业微观实践落地，合规管理正在经历一场从"有没有"到"好不好"、从"建制度"到"抓执行"的深刻转变。在法治中国建设和高质量发展的宏观背景下，合规不再是企业可选项，而是必选项；不再是成本项，而是价值项。

内部控制是合规管理的制度基础，合规管理是内部控制的方向引领。两者融合共进，才能真正构建起"不敢违规、不能违规、不想违规"的风险防控体系，为企业的长远发展筑牢法治根基。