内控监管趋严背景下企业内控体系建设路径
内部控制是企业防范风险、规范运营、实现高质量发展的重要基石。2025年以来,从财政部发布年报工作通知、进一步压实会计工作责任,到财会〔2023〕30号文持续深化执行,再到会计改革与发展"十五五"规划征求意见,一系列政策信号表明,企业内部控制建设正在从"建制度"向"抓执行、重实效"纵深推进。
在这一背景下,企业应当如何准确把握最新监管要求?内部控制体系建设需要重点强化哪些环节?本文结合最新政策文件,对企业内控体系建设的方向与路径进行梳理。
1 政策背景:2025年以来内控监管持续加码
观察近两年的政策脉络,内部控制在企业治理中的地位正在持续提升。
年报工作通知明确内控建设硬要求。2025年12月,财政部发布《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2025年年报工作的通知》(财会〔2025〕33号),明确要求执行企业内部控制规范体系的企业应当建立健全内部控制制度,完善风险评估机制,明确内部控制缺陷认定标准,科学准确评价内部控制设计与运行的有效性,真实完整编制内部控制评价报告,强化内部控制缺陷整改工作。通知特别强调,要切实发挥内部控制在提升企业会计信息质量、防范财务舞弊等方面的重要作用。
压实会计责任意见细化内控评价与审计要求。2025年11月,财政部印发《关于进一步压实会计工作责任 加强会计法律法规和国家统一的会计制度贯彻实施的意见》,对不同类型主体的内控工作提出分层要求:上市公司应按要求开展内部控制评价并披露评价报告,同时聘请会计师事务所对财务会计报告内部控制进行审计并出具报告;中央企业应按要求开展内部控制评价并报送评价报告;行政事业单位应按要求开展内部控制评价,编制和报送内部控制报告。这一意见构建了覆盖上市公司、中央企业、行政事业单位的内控评价与审计责任体系。
财会30号文持续深化执行。《财政部 中国证监会关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设 推进内部控制评价和审计的通知》(财会〔2023〕30号)发布以来,其要求正在持续落地。2025年年报通知进一步明确,上市公司及拟上市企业应当在全面评价的基础上,强化对资金管理、采购销售、关联交易等重点领域,高风险业务以及数字化转型中新型风险的内部控制。中国注册会计师协会2025年12月也专门发文,要求注册会计师在内部控制审计中审慎制定审计计划,重点关注应对舞弊风险的考虑。
"十五五"规划谋划内控闭环管理。会计改革与发展"十五五"规划(征求意见稿)提出,要健全完善"以报告促建设,以评价促实施"的工作模式,逐步健全"风险评估—完善制度—有效实施—定期评价—成果应用"的内部控制闭环管理机制,推动内部控制在审计监督、财会监督、巡视巡察、纪检监察等领域的应用。2026年6月,财政部内部控制委员会召开会议,进一步要求健全完善内控制度、抓严抓实内控执行、加快推进内控信息化建设。
2 内控体系建设的核心要求
根据《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7号)及配套指引,企业内部控制体系建设围绕控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大要素展开。结合最新政策要求,当前企业内控体系建设应当重点把握以下四个环节。
第一,健全内控制度体系。制度是内控的基础。企业应当结合自身规模、行业特征和业务实际,建立覆盖各项业务和事项的内部控制制度。制度不能停留在"写在纸上",而要明确每个岗位的职责权限、每项业务的审批流程、每个关键节点的控制要求。财政部2025年年报通知特别强调,企业要完善风险评估机制——即定期、系统地识别经营活动中的内外部风险,分析风险发生的可能性和影响程度,合理确定风险应对策略。
第二,科学认定内控缺陷。按照《企业内部控制评价指引》,内部控制缺陷按成因分为设计缺陷和运行缺陷,按影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。企业应当结合自身实际,从定性和定量两个角度制定明确的缺陷认定标准。定量标准可以根据缺陷造成的直接财产损失金额,或损失占企业资产、收入、利润的比率来确定;定性标准则根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。重大缺陷应当由董事会予以最终认定。
第三,规范开展内控评价与审计。内控评价是企业对自身内控设计和运行有效性进行的自我检查;内控审计是聘请会计师事务所对财务报告内部控制有效性进行的独立鉴证。按照财会〔2023〕30号文要求,上市公司应当在全面评价的基础上开展内控审计。企业应当真实完整编制内部控制评价报告,不得隐瞒缺陷、不得走过场。注册会计师在审计中应当重点关注舞弊风险,对高风险领域保持职业怀疑。
第四,强化缺陷整改闭环。发现问题只是第一步,整改到位才是关键。企业应当建立内控缺陷整改台账,明确整改责任部门、整改措施和整改时限,对整改情况进行跟踪验证。财政部2025年年报通知明确要求"强化内部控制缺陷整改工作"。只有形成"发现缺陷—认定分级—落实整改—跟踪验证"的闭环,内控体系才能真正发挥作用。
3 重点领域:哪些环节需要强化控制
结合最新政策要求和监管实践,企业内控体系建设应当重点关注以下领域。
资金管理。重点检查资金审批支付是否有明确的权限分级、大额资金支付是否有复核机制、银行账户和印鉴管理是否分离、资金流动是否能够被实时监控。资金是企业风险最集中的领域,也是监管处罚的高频区。
采购与销售。重点检查供应商和客户准入是否有审核机制、采购定价是否有比价和招投标流程、销售回款是否有信用管理、收入确认是否符合准则要求。采购与销售环节直接影响财务信息真实性。
关联交易。重点检查关联方识别是否完整、关联交易是否履行审议程序和披露义务、是否存在非经营性资金占用。关联交易是非标审计意见和监管处罚的常见触发点。
高风险业务。包括对外担保、衍生品交易、重大投资并购、境外业务等。这些业务金额大、不确定性高,需要特别的审批流程和风险评估机制。
数字化转型中的新型风险。财会〔2023〕30号文和2025年年报通知均特别提及"数字化转型中新型风险"。随着企业业务线上化、数据化,信息系统权限管理、数据安全、自动化控制的有效性、第三方服务商风险等,正在成为内控建设的新课题。
4 发展方向:从制度健全到有效实施
当前,企业内控体系建设正在经历从"有没有制度"到"制度是否有效执行"的转变。结合政策导向,未来内控建设有三个值得关注的方向。
一是推进内控信息化。财政部内部控制委员会2026年6月会议明确要求"加快推进内控信息化建设"。将内控规则嵌入业务信息系统,实现审批流程线上化、异常交易自动预警、关键控制点系统留痕,是提升内控执行力的重要手段。
二是构建闭环管理机制。"十五五"规划提出的"风险评估—完善制度—有效实施—定期评价—成果应用"闭环管理,强调内控不是一次性工作,而是持续循环、螺旋上升的过程。内控评价结果应当与绩效考核、干部任免、问责追究挂钩。
三是推动内控与各类监督贯通协同。"十五五"规划提出推动内部控制在审计监督、财会监督、巡视巡察、纪检监察等领域的应用。企业内控不应是孤立的制度建设,而要与内部审计、纪检监察、风控管理等形成合力,构建大监督格局。
从财会〔2025〕33号年报通知到压实会计工作责任意见,从财会〔2023〕30号文深化执行到"十五五"规划谋篇布局,政策导向非常明确:内部控制不是可有可无的"摆设",而是企业防范风险、提升质量、实现高质量发展的"压舱石"。
对企业而言,当前的重点不是再去"补制度",而是真正"抓执行"——让控制活动嵌入业务流程,让缺陷整改形成闭环,让内控体系在数字化转型中与时俱进。唯有如此,内部控制才能从纸上的制度,变为企业行稳致远的坚实保障。

