2026年8月25日，《反跨境腐败法》草案首次提请十四届全国人大常委会第二十四次会议审议。这部酝酿四年的法律草案，共六章四十七条，涵盖反跨境腐败工作的原则与范围、工作机制与职责、案件办理与国际合作、企业廉洁合规义务、法律责任。官方将其定位为集惩治、预防、反制于一体的专门性法律，填补了我国反跨境腐败领域的立法空白。

这不是孤立的立法事件。2026年以来，从商务部印发《企业境外廉洁合规工作指引》，到三部门发布《汽车行业境外竞争行为与合规建设指引》，再到《国务院关于对外投资的规定》正式施行，一系列涉外合规政策密集出台，共同指向一个大背景：随着中国企业加速"走出去"，涉外合规已经从"可选项"变成了"必修课"。

对于正在或计划开展境外业务的企业而言，理解涉外合规的新趋势、把握政策的新要求、建立健全境外合规体系，已经不是未雨绸缪，而是当务之急。

01 立法新动向：反跨境腐败法草案释放什么信号

《反跨境腐败法》草案的首次审议，是2026年涉外合规领域最重要的立法事件。这部法律草案释放出几个明确信号。

信号一：填补立法空白，建立"四梁八柱"。中国人大网在8月26日的报道中指出，这部法律将"搭建反跨境腐败制度四梁八柱"，丰富追逃追赃和办理涉外腐败案件的法律工具箱，填补我国反跨境腐败领域的立法空白。在此之前，我国关于跨境腐败的规定散见于刑法、反不正当竞争法、对外承包工程管理条例等多部法律法规中，缺乏一部专门性的法律。反跨境腐败法的出台，将构建起更加系统、完整的反跨境腐败法律体系。

信号二：明确企业廉洁合规义务。草案专章规定了企业廉洁合规义务，这意味着企业在跨境经营中的合规责任将从政策倡导上升为法律义务。浙江省贸促会在解读文章中指出，这部法律将企业廉洁合规义务写入法律，意味着企业如果不建立有效的境外廉洁合规体系，不仅可能面临监管处罚，还可能承担法律责任。对于出海企业而言，这是一个必须高度重视的变化。

信号三：惩治与预防并重。草案定位为"集惩治、预防、反制于一体"，说明立法思路不只是事后追责，更强调事前预防。这与近年来国际社会反腐败的趋势一致无论是美国的《反海外腐败法》（FCPA）还是英国的《反贿赂法》，都将"建立有效的合规体系"作为企业减轻或免除处罚的重要抗辩理由。反跨境腐败法的出台，也将为中国企业建立境外合规体系提供法律依据和激励。

信号四：国际合作与反制并行。草案专门规定了案件办理和国际合作，同时也包含了反制条款。这意味着，中国的反跨境腐败立法既是对外开放的一部分，也是维护国家利益和企业权益的法律武器。企业在"走出去"的过程中，既要遵守中国法律，也要了解东道国法律，还要善于运用中国法律维护自身合法权益。

值得注意的是，这部法律已列入2026年度立法工作计划。从草案到正式出台，还需要经过全国人大常委会的多次审议，但方向已经明确：涉外廉洁合规正在加速法治化、系统化。

02 政策新支撑：商务部境外廉洁合规指引

在反跨境腐败法草案审议之前，商务部已经先行出台了配套的政策指引。2026年4月，商务部印发《企业境外廉洁合规工作指引》，为"走出去"企业提供了具体的操作指南。

指引的定位与目标。根据商务部官网发布的通知，制定《企业境外廉洁合规工作指引》的目的，是"提高走出去企业境外廉洁合规经营意识和能力，防范化解境外腐败风险，推进廉洁丝绸之路建设"。指引依据《刑法》《反不正当竞争法》《对外承包工程管理条例》《对外劳务合作管理条例》《境外投资管理办法》等法律法规，并参考《联合国反腐败公约》《"一带一路"廉洁建设高级原则》《北京反腐败宣言》等国际规则和倡议精神。

指引的核心要求。指引第二十条明确要求："在开展境外业务时，严格遵守我国和东道国（地区）法律法规、国际组织有关规则，杜绝各种形式的腐败行为。"第二十一条进一步强调，《刑法》《反不正当竞争法》等法律规定的行贿、受贿责任同样适用于境外业务。这意味着，企业在境外的廉洁合规要求，不是"软约束"，而是有明确法律依据的"硬要求"。

指引的现实意义。过去，很多中国企业在境外开展业务时，对当地的反腐败法律、商业环境、合规要求了解不足，容易出现合规风险。商务部的这份指引，为企业提供了一份"操作手册"告诉企业在境外业务中应该注意什么、应该建立什么样的合规体系、应该如何防范腐败风险。特别是对于中小企业而言，这份指引的公共服务属性更加明显企业不需要自己去摸索国际规则和东道国法律，可以直接参考指引的要求建立自己的合规体系。

从政策到法律的递进。商务部指引是政策层面的指导，而反跨境腐败法草案是法律层面的要求。两者形成了一个递进：先有政策引导企业怎么做，再有法律明确企业不做会有什么后果。这种"政策先行、法律跟进"的路径，正是中国涉外合规制度建设的典型模式。对于企业而言，现在就应该按照指引的要求建立合规体系，等到法律正式出台时，就不会因为来不及准备而陷入被动。

03 行业新实践：汽车行业境外合规指引

除了通用性的境外廉洁合规指引，2026年还出现了行业性的境外合规指引。2026年9月，三部门发布《汽车行业境外竞争行为与合规建设指引》，为汽车行业"走出去"提供了更加具体的合规指导。

指引的内容框架。根据人民网2026年9月1日的报道，汽车指引共四章二十条，为从事国际化生产经营活动的中国汽车行业企业在境外发生的市场竞争等生产经营行为提供参照，重点围绕汽车行业企业海外营销等竞争行为，以及境外安全生产、质量管理、劳动保障、数据安全等合规建设，提出一般性指引。

指引的特点：公共服务属性。人民网的报道特别指出，汽车指引"突出公共服务属性"，作为海外综合服务体系建设的一项具体成果，是服务汽车行业企业出海的公共产品。这说明，政府部门正在从"监管者"向"服务者"转变不仅要求企业合规，还主动为企业提供合规指导和支持。

为什么是汽车行业先行？汽车行业成为首个发布境外合规指引的行业，并非偶然。近年来，中国汽车企业加速出海，特别是新能源汽车在国际市场上的表现引人注目。但与此同时，汽车行业的境外业务面临的合规风险也更加复杂从市场竞争、知识产权到数据安全、劳动保障，涉及的合规领域非常广泛。行业性的合规指引，正是为了应对这种复杂局面。

对其他行业的启示。汽车行业的境外合规指引，可能只是一个开始。随着越来越多行业的中国企业"走出去"，未来可能会有更多行业性的境外合规指引出台。对于其他行业的企业而言，汽车行业的指引具有参考价值虽然行业不同，但境外合规的基本原则和框架是相通的，都需要遵守东道国法律、都需要建立合规体系、都需要防范腐败和竞争风险。

与对外投资规定的衔接。2026年7月1日施行的《国务院关于对外投资的规定》，进一步明确了境外投资的监管框架，强化了国家安全审查、全过程分类分级监管及风险防控，规范了合规经营、资金与数据跨境管理。汽车行业指引与对外投资规定形成了互补。一个是行业性的操作指引，一个是全局性的监管框架，共同构成了中国企业境外投资经营的合规制度环境。

04 企业应对：出海合规的关键要点

面对涉外合规的新趋势、新要求，正在或计划"走出去"的企业应当如何应对？结合最新的政策文件和行业实践，可以从以下几个方面着力。

第一，重视反腐败合规，建立境外廉洁体系。反跨境腐败法草案明确了企业的廉洁合规义务，商务部指引也对境外廉洁合规提出了具体要求。企业应当：在境外业务中建立专门的反腐败合规制度，明确禁止各种形式的商业贿赂；对境外合作伙伴、代理商、供应商开展尽职调查，评估其廉洁合规风险；对境外员工和管理人员开展反腐败培训，提高合规意识；建立举报机制和调查机制，及时发现和处理违规行为。特别是在一些腐败风险较高的国家和地区，反腐败合规应当作为境外合规体系的重中之重。

第二，做好东道国法律调研，避免合规盲区。涉外合规的第一步，是了解东道国的法律环境。不同国家和地区的法律制度、监管要求、文化环境差异很大，不能简单套用国内的经验。企业应当：在进入新市场之前，开展系统的法律环境调研，了解当地的外资准入、劳动用工、税务、环保、数据保护等方面的法律要求；聘请当地的专业法律顾问，确保企业的经营活动符合当地法律；关注东道国法律的最新变化，及时调整合规策略。很多中国企业在境外踩坑，不是因为故意违法，而是因为不了解当地法律。

第三，重视数据合规，应对跨境数据监管。数据合规是近年来涉外合规的新热点。从中国的数据出境安全评估，到欧盟的GDPR，再到各国的数据保护立法，跨境数据流动的监管越来越严格。汽车行业指引专门提到了数据安全合规，正说明数据合规已经成为出海企业必须面对的重要议题。企业应当：梳理境外业务中的数据流动情况，识别数据出境的场景和路径；按照中国和东道国的数据保护法律要求，建立数据合规管理制度；采取技术措施保障数据安全，防止数据泄露和滥用。特别是涉及个人信息和重要数据的业务，更要高度重视数据合规。

第四，关注竞争合规，防范反垄断和不正当竞争风险。企业在境外市场的竞争行为，不仅要遵守中国的《反不正当竞争法》和《反垄断法》，还要遵守东道国的竞争法律。市场监管总局在2026年3月发布的关于进一步贯彻实施《反不正当竞争法》的通知中，明确提出要"探索推动我国反不正当竞争法律规则的域外适用"，对在境外实施的虚假宣传、商业诋毁、侵犯商业秘密等行为坚决予以打击。这意味着，中国的竞争法律也有域外效力。企业应当：在境外市场的营销、定价、并购等活动中，注意遵守竞争合规要求；不实施虚假宣传、商业诋毁、侵犯商业秘密等不正当竞争行为；在进行跨境并购时，做好反垄断申报的合规准备。

第五，建立合规管理体系，落实合规责任。涉外合规不是某一个部门的事，而是需要全公司共同参与的系统工程。企业应当：建立境外合规管理的组织架构，明确合规管理的责任部门和责任人；将境外合规要求嵌入业务流程，在项目立项、合同签订、业务执行等环节设置合规审查节点；建立境外合规风险的识别、评估、预警和应对机制；定期开展境外合规审计和评估，及时发现和整改问题。对于大型跨国企业而言，还应当考虑设立首席合规官或专门的境外合规管理部门，统筹推进全球合规管理工作。

从《反跨境腐败法》草案首次审议，到商务部印发《企业境外廉洁合规工作指引》，再到《汽车行业境外竞争行为与合规建设指引》发布，2026年的涉外合规制度建设正在加速推进。这些政策和法律文件共同传递出一个信号：中国企业的境外经营，正在从"野蛮生长"走向"规范发展"。

对于正在"走出去"的中国企业而言，涉外合规已经不再是锦上添花的"装饰品"，而是行稳致远的"压舱石"。在国际竞争日益激烈、监管环境日益复杂的今天，谁能率先建立起完善的境外合规体系，谁就能在国际市场上走得更稳、走得更远。

合规不是出海的绊脚石，而是远洋航行的压舱石。在反跨境腐败立法加速、涉外合规制度日趋完善的大背景下，主动拥抱合规、善于运用合规，将成为中国企业全球化进程中的核心竞争力之一。