2026年，企业内部控制与合规管理监管正在经历一场从有没有到好不好的深刻转变。7月31日，金融监管总局、中国人民银行、中国证监会、财政部四部门联合发布《关于健全金融机构治理的实施意见》（金发〔2026〕4号），专条部署加强内控合规和内部审计；4月，证监会启动上市公司治理专项行动，将筑牢防范财务造假第一道防线作为核心目标；同月，上海证券交易所修订科创板规范运作指引，细化内控评价报告披露要求；中注协专题提示提升内控审计质量，直指重财报审计、轻内控审计的行业倾向。

一系列政策密集出台释放出明确信号：内控合规监管已经走过了建制度、搭框架的初期阶段，正在进入抓实质、见实效的深化阶段。对于企业而言，仅满足于制度文本齐全、披露率达标已经远远不够，内部控制是否真正设计合理、运行有效、风险可控，成为监管关注的核心。

01 重磅政策：四部门22条措施专条部署内控合规

2026年7月31日，金融监管总局、中国人民银行、中国证监会、财政部联合发布《关于健全金融机构治理的实施意见》（金发〔2026〕4号），这是近年来金融治理领域规格最高、覆盖面最广的纲领性文件之一。文件从坚持和加强党的全面领导、改进股东治理、提升治理主体运行有效性、强化内部治理、加强和改进监管、构建良好金融生态等9个方面提出22条措施，明确到2029年基本形成权责边界清晰、激励约束相容、风险管理严格、运转规范高效的金融机构治理机制。

其中，第十一条专门对加强内控合规和内部审计作出系统部署，核心要求包括四个方面：

一是强化关键环节管控。推动金融机构健全内部控制体系，强化对关键岗位、核心业务、财务资金的管控。这一要求直指金融机构内控的高风险领域——关键岗位人员权力集中、核心业务流程复杂、财务资金安全敏感，是内控失效的高发区。

二是完善人员管理制度。完善并严格执行履职回避制度和定期轮岗规定，加强高级管理人员离任审计，强化员工异常行为排查，严格离职人员从业管理，完善和落实离职审批、从业限制、跟踪管理、违规处罚等规定。从履职回避到离任审计，从在岗行为排查到离职跟踪管理，构成了覆盖员工职业全周期的内控合规要求。

三是建立独立垂直的内部审计体系。文件明确要求建立健全独立垂直的内部审计体系，将内部审计结果和整改情况作为绩效考评和问责的重要依据。独立性是内部审计发挥作用的前提——如果内审部门受制于被审计对象，监督就会流于形式。独立垂直四个字，直击过去内审部门不敢监督、不能监督的痛点。

四是强化整改闭环。将内部审计结果和整改情况作为绩效考评和问责的重要依据，意味着审计发现的问题不再只是写完报告就算完，而是要与绩效挂钩、与问责挂钩，形成发现问题—整改落实—跟踪验证—考核问责的完整闭环。

四部门联合发文、专条部署内控合规，规格之高、要求之细，在近年来的金融治理文件中并不多见。这充分表明，内控合规已经从部门级管理要求上升为国家层面金融治理的基础性工程。

02 资本市场：治理专项行动与内控审计质量双管齐下

在金融监管之外，资本市场领域的内控合规监管同样在2026年持续升级，形成了治理专项行动+披露规则细化+审计质量把关的三重监管合力。

证监会启动上市公司治理专项行动。2026年4月，证监会宣布启动上市公司治理专项行动，目标是推动落实最新修订的《上市公司治理准则》等制度规则，筑牢防范财务造假的第一道防线。证监会明确，专项行动将发挥资本市场对完善公司治理的推动作用，形成参与各方积极履职、相互制衡、助力企业科学决策的良好生态。行动突出两个重点：一是突出实效，切实推动各项制度和规则落地，形成良好示范效应；二是聚焦关键，紧紧围绕重点领域，力争用典型案例小切口引导规范。筑牢防范财务造假第一道防线的表述，将公司治理与内控合规直接挂钩——财务造假的背后，往往是治理结构失衡和内部控制失效。

交易所细化内控披露要求。2026年4月，上海证券交易所修订《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，进一步明确科创公司内部控制评价报告的披露要求。根据修订后的指引，科创公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。内控评价报告应当包括：董事会对内控评价报告真实性的声明、内控评价工作的总体情况、评价的依据范围程序和方法、内控存在的缺陷及其认定情况、整改措施和整改情况等内容。披露要求的细化，意味着企业不能再用模板化的内控评价报告应付了事，而必须真实、准确、完整地反映内控设计与运行的实际情况。

中注协提示提升内控审计质量。2026年4月，中国注册会计师协会发布提示，要求相关会计师事务所规范程序、提升上市公司内控审计质量。按照财政部、证监会《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》（财会〔2023〕30号）要求，相关企业应聘请会计师事务所出具财务报告内部控制审计报告。但监管发现，部分会计师事务所存在对内部控制审计工作重视不足的问题，存在重财务报表审计、轻内控审计重实质性程序、轻风险评估及控制测试的错误倾向。中注协明确要求，注册会计师应充分认识内控审计对强化企业内控建设、防范财务风险、保护投资者利益、维护资本市场秩序的重要意义，确保内控审计工作真正发挥鉴证和监督作用。江苏证监局在2026年第二期会计监管通讯中也专门强调了这一要求。

各地证监局同步压实年报内控要求。北京证监局在2025年年报工作通知中明确要求，辖区内全部上市公司均须披露内部控制评价报告及内部控制审计报告，重点强化资金管理、采购销售、关联交易等领域内控建设，充分发挥审计委员会及独立董事的财会监督职能。独立董事和审计委员会应切实加强对公司内部控制设计与运行有效性的监督与评估力度，重点关注资金管理、采购销售、关联交易、薪酬管理制度等领域内控建设。

03 监管信号：从合规达标到实质有效

2026年内控合规监管升级的一个核心信号，是监管关注点正在从形式合规转向实质有效。这一转变在2026年7月发布的一份上市公司内控白皮书中得到了集中体现。

白皮书数据显示，2025年是我国上市公司内控规范体系全面实施后常态化覆盖的第二年，5493家披露年度报告的A股上市公司中，5459家同步披露了内控评价报告，披露比例高达99.38%。这意味着，从有没有披露的角度看，A股上市公司的内控披露已经接近全覆盖。

然而，在披露率接近全覆盖的表象之下，白皮书揭示了深层次的问题：整改实效不足、治理有效性待提升。部分公司虽然披露了内控评价报告，但报告内容高度模板化，缺陷识别不深入，整改措施不具体，整改进度不透明；部分公司的内控评价走过场，重大缺陷认定标准偏宽，实质性缺陷被轻描淡写；还有部分公司屡审屡犯，同一类内控缺陷在不同年度反复出现，整改流于形式。

白皮书据此判断，我国上市公司内控体系建设正从合规达标向实质有效加速转型。这一判断，与监管部门的政策导向高度吻合。无论是金发〔2026〕4号文要求将内部审计结果和整改情况作为绩效考评和问责的重要依据，还是证监会治理专项行动要求突出实效，抑或是交易所细化内控披露要求，本质上都是在推动企业内控从写在纸上走向落在地上。

从监管逻辑看，合规达标阶段的监管重点是有没有制度、有没有机构、有没有报告，监管手段以检查和披露为主；实质有效阶段的监管重点则是制度有没有执行、控制有没有运行、风险有没有防范，监管手段转向穿透式检查、实质性测试和责任追究。企业如果还停留在满足于制度齐全、报告达标的思维，将难以应对日益严格的实质监管。

04 监管聚焦：企业必须紧盯的高风险内控领域

综合2026年各监管部门的政策文件和监管实践，当前内控合规监管聚焦以下高风险领域，企业应当重点对照自查、及时补短板。

重点领域一：资金管理。资金安全是企业内控的底线。北京证监局在年报通知中将资金管理列为内控建设首要重点领域。从监管实践看，资金占用、违规担保、无商业实质的资金往来是资金管理领域最常见的内控失效表现。企业应当重点检查：资金支付审批权限是否清晰，不相容职务是否分离，银行账户管理是否规范，大额资金流动是否有跟踪监控，关联方资金往来是否识别和披露。

重点领域二：采购与销售。采购销售是企业日常经营中资金流量最大、业务环节最多的领域，也是内控失效的高发区。采购环节的风险包括供应商管理失控、采购定价不透明、验收环节缺失、无商业实质的采购款支付；销售环节的风险包括收入确认不规范、回款管理松散、客户信用评估缺失。企业应当重点检查：供应商准入和考核机制是否健全，采购定价是否经过比价或招标，销售合同审批是否规范，收入确认是否严格执行会计准则，应收账款是否定期对账和催收。

重点领域三：关联交易。关联交易是上市公司监管的重点关注领域，也是利益输送和资金占用的主要渠道。企业应当重点检查：关联方识别是否完整及时，关联交易是否履行了必要的审批和披露程序，关联交易定价是否公允，是否存在通过关联交易输送利益或占用资金的情形。证监会治理专项行动将关联交易作为重点关注领域，交易所的年报问询中关联交易问题也始终占据较高比例。

重点领域四：财务报告与信息披露。财务报告内部控制是防范财务造假的关键防线。财政部、证监会持续要求企业加强财务报告内控建设，中注协也将财务报告内控审计作为监管重点。企业应当重点检查：会计政策是否稳健且一贯执行，收入确认是否符合准则要求，资产减值测试是否合理，重大会计估计是否经过审慎判断和适当审批，财务报告编制和复核流程是否健全，信息披露是否真实、准确、完整、及时。

重点领域五：关键岗位人员管理。金发〔2026〕4号文专门部署了履职回避、定期轮岗、离任审计、员工异常行为排查、离职人员从业管理等要求。这些要求直指人的风险——关键岗位人员权力过大、长期不轮岗形成利益固化、离职人员带走商业秘密或违规线索。企业应当重点检查：关键岗位是否实行定期轮岗，不相容岗位是否由不同人员担任，员工异常行为（如过度消费、赌博倾向、与供应商非正常往来）是否有排查机制，高管离任审计是否到位，离职人员的业务交接和从业限制是否落实。

05 企业应对：对标最新监管要求，推动内控实质有效

面对2026年内控合规监管的全面升级，企业应当如何对标最新要求、推动内部控制从形式合规走向实质有效？结合监管政策导向和企业实践，可以从以下四个方面着手。

第一，对标监管要求，开展系统性内控诊断。监管要求不断更新，企业不能等监管检查才发现问题，而应当主动对标最新政策要求，开展系统性的内控诊断。诊断应当覆盖治理层面（董事会、监事会、经理层履职是否到位）、流程层面（资金、采购、销售、关联交易、财务报告等关键业务流程的控制设计是否合理、执行是否有效）、人员层面（关键岗位管理、履职回避、轮岗制度是否落实）、监督层面（内部审计是否独立、整改是否闭环）。通过系统诊断，识别内控设计缺陷和运行缺陷，形成问题清单和整改计划，做到早发现、早整改、早完善。

第二，强化内部审计独立性，做实监督闭环。按照金发〔2026〕4号文建立健全独立垂直的内部审计体系的要求，企业应当保障内部审计部门的组织独立性——内审部门应当直接向审计委员会或董事会报告，不受管理层不当干预；应当保障内审部门的人员配备和专业能力，使其有能力对关键业务和高风险领域开展独立审计；应当建立审计发现问题的整改闭环机制，将整改情况与绩效考评和问责挂钩，避免屡审屡犯。

第三，推动内控评价去模板化，真实反映内控状况。针对白皮书指出的内控评价报告模板化、缺陷识别不深入等问题，企业应当在年度内控评价中摒弃走过场思维：董事会应当对内控评价报告真实性作出明确声明；内控评价应当覆盖主要业务和事项，不能避重就轻；内控缺陷认定应当严格标准，不能将重大缺陷轻描淡写为重要缺陷或一般缺陷；整改措施应当具体可行、有时间表、有责任人；整改情况应当在下一年度评价中跟踪验证。内控评价报告不是交差材料，而是企业内控状况的体检报告。

第四，培育内控文化，推动全员合规。制度的有效执行离不开文化的支撑。企业应当将内控要求融入员工日常行为规范，通过培训、考核、问责等手段，让全体员工理解内控要求、掌握内控流程、承担内控责任。业务部门作为内控第一道防线，应当主动识别和防范本领域的内控风险，而不是将内控视为额外负担。管理层应当带头执行内控制度，不凌驾于制度之上，形成人人讲内控、事事守规范的文化氛围。

结语

从金发〔2026〕4号文的22条措施，到证监会治理专项行动，再到内控白皮书揭示的合规达标与实质有效之间的差距，2026年的内控合规监管清晰地传递了一个信号：企业内控建设已经进入实质有效的新阶段。在这个阶段，制度文本不再是衡量标准，制度执行才是；披露率不再是核心指标，缺陷整改才是。

对于企业而言，这既是挑战，也是机遇。挑战在于，过去那种建制度、写报告、应付检查的模式已经走到尽头，必须真正将内控要求落到业务流程中、落到日常管理中、落到每个岗位上。机遇在于，通过系统性的内控诊断和持续改进，企业可以真正堵塞管理漏洞、防范经营风险、提升治理水平，为长期健康发展奠定坚实基础。

内控合规建设永远在路上。2026年监管升级的号角已经吹响，企业唯有主动对标、系统改进、持续有效，才能在日益严格的监管环境中行稳致远。

信息来源链接

新华网（四部门健全金融机构治理）：https://www.news.cn/fortune/20260731/3ad9518af8cb4249ab7167e4cd07a63d/c.html

证券时报（四部门22条措施）：https://www.stcn.com/article/detail/4052237.html

中国证监会（上市公司治理专项行动）：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7625364/content.shtml

上海证券交易所（科创板规范运作指引2026修订）：http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules2025/stocks/staripo/c/c_20260424_10816612.shtml

中国新闻网（中注协内控审计质量提示）：http://m.chinanews.com/wap/detail/cht/zw/jw667173.shtml

中国政府网（财会〔2023〕30号文）：https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202312/content_6920645.htm

上海证券报（上市公司内控白皮书）：http://www.cnstock.com/commonDetail/737519

北京证监局（2025年年报工作通知）：http://www.csrc.gov.cn/beijing/c103551/c7610839/content.shtml